Conseil en Cessions & Acquisitions d'entreprises
Processus de vente
Cession d'entreprise: Consulter le "mode d'emploi" de la Loi ESS
Notre démarche est la suivante:
Phase 1: Préambule
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Rencontres avec le ou les vendeurs et compréhension de leurs attentes
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Proposition de lettre de mission écrite
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Détermination avec le vendeur du prix souhaité et des conditions attendues
Phase 2 Reherche de l'acquéreur
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Réalisation de mémorandums de présentation destinés aux acheteurs potentiels
Deux niveaux de mémorandum, le premier anonyme et succint appelé "teaser" est destiné à une large diffusion.
Le second plus détaillé qui dévoile l'identité de l'entreprise est remis aux acheteurs potentiels sous réserve de signature
d'engagement de confidentialité ,"NDA" ("non diclosure agreement" en jargon professionnel) .
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Recherche active de repreneurs grâce à nos réseaux de relation et contacts, annuaires professionnels, bases de données etc. , auxquels s'ajoutent les suggestions du vendeur.
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Prise de contact avec ceux-ci par le moyen le plus approprié
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remise de teaser puis de memorandum après signature par l'acheteur potentiel d’une clause de confidentialité si manifestation d'intérêt.
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Négociation du prix et des conditions
Phase 3 Phase finale de négociation
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Le ou les contacts intéressés vont remettre au vendeur, par l'intermédiaire d'ActBusiness
un document matérialisant leur intention d'acheter l'entreprise (ou les éléments d'actifs en cession ).
Ce document appelé "lettre d'intention" ou L.O.I. (Letter of Intention) est le premier acte de la procédure de
cession elle-même.
Dans certains cas de cession (complexes le plus souvent) cette lettre peut être précédée d'une lettre d'intérêt qui permet à l'acheteur d'approfondir son étude préalable avant de s'engager véritablement.
La lettre d'intention engage l'acheteur et le vendeur si celui-ci l'accepte. Elle doit donc être précise.
Elle peut comporter des clauses conditionnelles ou suspensives d'obtention de crédit en particulier.
Les termes de cette lettre doivent faire l'objet d'une négociation préalable détaillèe afin de prendre en compte la totalité des
conditions de la cession:
Prix, modalités de paiement, délais d'accompagnement et modalités, garanties de passif, garanties bancaires de la garantie de passif, clauses éventuelles d'earn-out etc..
Les conseils du cédant, Avocats, Comptable, Experts doivent être associés à la lecture de celle -ci et préalablement informés des conditions attendues par le cédant.
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L'accord du vendeur ouvre une période de négociation exclusive
Cette période de un à trois mois , permet la mise au point finale des clauses de cession, rédaction du protocole de cession, mise au point des clauses garantissant à l'acheteur l'actif et le passif, obtention des crédits par l'acheteur, mise au point des modalités de la transition etc..
Phase 4 Finalisation
Phase finale de la cession
Information des salariés conformément à la Loi ESS (voi infra)
Après audit et levée des conditions suspensives, un projet de protocole de cession est rédigé , la plupart du temps par l'acheteur.
La signature du protocole final est accompagné du paiement du prix.
Phase 5 Formalités
Les formalités de cession , paiement des droits etc. sont accomplies par l'acheteur.
La cession est effective et la phase d'accompagnement commence.